本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年8月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十一次会议的通知》及相关议案。

  2018年8月16日，第四届董事会第十一次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（以下简称“指定媒体”）的《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  2018年8月16日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

  ㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2018年9月3日9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年9月2日15:00-2018年9月3日15:00间的任意时间。

  ㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

  1、2018年8月27日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会；

  ㈠《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东的表决将单独计票并披露。

  议案详细的细节内容详见同日披露于指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

  股东能够最终靠深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书》。

  ㈣ 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

  ㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  ㈡ 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  ㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

  如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

  2、请在议案一的“同意”、“反对”、“弃权”中填“”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者：苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和二期”）、苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和毓承”）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州翼朴”）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博裕资本”）。以上战略投资者拟以合计312,244,899块钱的总价格认购誉衡生物增资扩股后51%的股权。

  2、截至目前，誉衡生物为公司的全资子公司；本次交易完成后，誉衡生物将成为公司持股49%的参股公司。

  3、本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意在公司将全资子公司誉衡生物的注册资本提高至人民币174,000,000元后，誉衡生物以增资扩股的方式引入以下战略投资者：通和二期、通和毓承、苏州翼朴、博裕资本。

  本次增资扩股完成后，誉衡生物的注册资本将增至人民币355,102,041元，其中，战略投资者以合计312,244,899元认缴誉衡生物181,102,041元注册资本，溢价部分将计入誉衡生物的资本公积，公司放弃对此次誉衡生物增资扩股的优先认缴权。

  独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见（详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告）。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  以上战略投资者（或其关联方）拟分别通过协议转让的方式受让公司控制股权的人哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）持有的部分公司股份，受让比例达到5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，为公司潜在关联方。

  鉴于此，公司基于谨慎性考虑，对该事项按关联交易程序进行审议。该议案经董事会批准后尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  今年年初至本公告披露日，公司与战略投资者及其关联方之间未发生除本次交易外的其他交易行为。

  经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术探讨研究；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干细胞药物研发；化学工程研究服务；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

  注：1、上述2017年度财务数据、2018年1-7月财务数据均未经审计。

  2、截至2018年7月底，公司已将PD-1抗体、LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂共四个项目的全部权利义务按投入总成本12,717.00万元转让给誉衡生物。因此，誉衡生物2018年7月财务数据较2017年年度财务数据变化较大。

  经营范围：创业投资及相关咨询业务，为创业公司可以提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：股权投资及咨询；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  公司首先将誉衡生物的注册资本提高至174,000,000元，此后，各投资人以合计人民币312,244,899元的总价格认购誉衡生物增加的注册资本额人民币181,102,041元（溢价部分计入誉衡生物的资本公积），将誉衡生物的注册资本提高至355,102,041元。公司放弃对增资额的优先认缴权或类似权利。

  本次交易完成后，誉衡生物的注册资本将变更为人民币355,102,041元，股权结构如下：

  通和二期向誉衡生物支付人民币72,857,143元，其中人民币42,257,143元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余部分人民币30,600,000元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

  通和毓承向誉衡生物缴付人民币31,224,490元，其中人民币18,110,204元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币13,114,286元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

  苏州翼朴向誉衡生物支付人民币104,081,633元，其中人民币60,367,347元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币43,714,286元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

  博裕资本向誉衡生物支付人民币104,081,633元，其中人民币60,367,347元应当计入誉衡生物的注册资本，剩余人民币43,714,286元应当作为溢价部分计入誉衡生物资本公积金。

  (5)本次增资的交割手续在《增资认购协议》约定的先决条件全部满足或被豁免后进行。投资人在交割日以电汇方式将各自的认购对价汇入誉衡生物指定银行账户。

  (6)本次增资完成后，誉衡生物将设立董事会，董事会成员7名，其中公司有权提名3名，通和二期和通和毓承有权提名2名，博裕资本有权提名2名。

  各方同意，在交割后的十二个月内，投资人（及/或其关联方或其指定的第三方）及公司有权按照其届时各自的持股比例，等比例向誉衡生物追加投资人民币408,163,265元，以逐步发展誉衡生物的主营业务。若届时公司未能提供足额资金支付其增资部分，则就该增资部分投资人（及/或其关联方或其指定的第三方）有权按照其相对持股票比例以本次交易的单位价格进行优先认购。

  自交割日起，誉衡生物及其子公司应为公司及其关联方下属的唯一生物制药平台。未经投资人的事先书面许可，公司应促使其任何关联方不得直接或间接、单独或共同地从事与誉衡生物业务形成竞争的业务；如公司或其关联方有任何商业机会可从事或参与任何可能与限制业务相关的活动，公司应立即将上述商业机会书面通知誉衡生物。公司及其关联方因违反本条约定而获得的所有收益应由公司全部支付给誉衡生物。

  本次交易中，公司聘任具有执行证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构北京中和谊资产评估有限公司对誉衡生物财务报表核算的股东全部权益价值，以2018年7月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。

  市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业股权资产作比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。

  由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，可选取的参照案例数量不够多，故本次评估未采用市场法。

  收益法介绍收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。

  鉴于誉衡生物未来收益和风险的预测存在一定不确定性，无法就未来产品的市场占有率、市场占有率、资本性支出、风险折现等因素做出较为准确的预测，不足以满足采用收益法做评估的条件，具体说明如下：

  第一，目前，国内PD-1或类似产品尚无国内市场销售数据。未来国内患者对药品的认可度、药品渗透率、国内患者对药品价格的承担接受的能力尚存在比较大不确定性，因此，该类产品国内市场容量及细分市场占有率难以准确测算；

  第二，国内PD-1/PD-L1竞争非常激烈，据统计，国内在研的PD-1/PD-L1药企达20家以上；从适应症布局看，各大药企已在众多适应症开展广泛布局，目前誉衡生物仅在霍奇金淋巴瘤开展II期研究。其他适应症领域研究尚无明确的计划，因此，在竞品众多、适应症广泛的市场格局中，誉衡生物PD-1市场占有率目前尚难以准确预测；

  第三，誉衡生物在拟开展的适应症布局方面拟采用国际跟随并适时超越战术，除目前初步确定的霍奇金淋巴瘤外，还拟规划宫颈癌、非小细胞肺癌等多个适应症，但鉴于目前全球PD-1的进展情况，其可开展的临床试验项目繁多，因此无法对公司未来研发资本性支出做出较为准确的预测；此外，誉衡生物对PD-1未来的商业化有一定意向和判断，尚无较为详细的计划，因此，难以较为准确的预测经营成本费用支出；

  第四，誉衡生物针对包括霍奇金淋巴瘤在内的多个适应症的PD-1产品的研发进度及上市日期无法较为准确地预测，无法对誉衡生物未来所承担的风险（与折现率紧密关联）作出较为准确的预测。

  鉴于上述，誉衡生物未来收益与风险难以较为准确的预测，根据《资产评定估计执业准则企业价值》（中评协（2017）36号）第十九条“资产评定估计专业技术人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”的规定，评估机构觉得无法对誉衡生物未来的收益和风险进行较为准确的预测，不具备运用收益法评估的前提，故本次评估未采用收益法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。

  经资产基础法评估，誉衡生物在评估基准日2018年7月31日股东全部权益价值为7,810.91万元。

  2018年8月10日，公司对誉衡生物增资12,000万元，誉衡生物的注册资本增加至13,000万元。增资原因：截至2018年7月底，公司已将PD-1抗体、LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂四个项目的全部权利义务以12,717.00万元的价格转让给誉衡生物，所增资金用于偿还对公司的对价款。本次增资完成后，在其他因素不变的前提下，誉衡生物股东全部权益价值增加12,000万元。

  另外，根据《增资认购协议》，交割前公司还需对誉衡生物增资4,400万元，增资完成后，在其他因素不变的前提下，誉衡生物全部权益价值将再增加4,400万元。

  在参考第三方资产评定估计机构的评估结果、期后事项及经公司与各投资方协商都同意，誉衡生物的投前估值在评估值基础上适当溢价。各投资方以3.12亿元的对价取得誉衡生物增资扩股后51%的股权。

  生物药项目的研发工作需要大量的资金支持，结合公司目前的业绩、现金流等情况，公司难以凭借现有资金继续维持生物药战略的快速地发展，而目前国内抗PD-1抗体的研发竞争又十分激烈。在这个关键时点，为了将公司生物药项目做大做强，公司选择稀释股权、引进战略投资者，希望借助战略投资者的资金优势，为目前正在开展的单抗产品GLS-010注射液项目多项Ib/II期临床拓展研究、后续计划陆续开展的多个肿瘤适应症的II/III期临床研究工作及整个生物药平台提供充足的资金助力。

  目前，公司已启动抗PD-1单抗产品GLS-010注射液项目多项Ib/II期临床拓展研究，临床试验的投入高、周期长、风险大，且公司后续开展GLS-010 注射液及其他肿瘤免疫治疗项目临床试验研究的人员仍存在一定缺口，难以支撑未来生物药更高效、系统的发展。公司希望借助投资人专业的生物药背景，为公司后续生物药研发及落地提供专业支持，最大限度地降低生物药临床试验过程中的风险。

  鉴于上述，公司选择稀释对誉衡生物的股权，引入更专业的生物药管理团队，进而帮助誉衡生物做大做强，弥补公司在生物药战略上的人才短板。

  本次拟引进的多方战略投资者加入后，有利于誉衡生物形成多元化的股权结构，提升誉衡生物的公司治理水平，强化管理能力，进而系统推进生物药肿瘤免疫治疗战略的实施。

  本次交易完成后，公司持有誉衡生物的股权比例由100%降至49%，誉衡生物由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易完成后，誉衡生物将成为公司在生物药领域的唯一平台，公司及下属子公司将不再从事与其形成竞争的业务。

  本次交易完成后，战略投资者实际出资额（312,244,899元）与其对应注册资本（181,102,041元）的差额将计入誉衡生物的资本公积，由誉衡生物的全体股东共享。公司持有誉衡生物股权的评估增值，以及对誉衡生物的长期股权投资由成本法核算转为权益法核算将产生一定收益，具体收益计算需经公司审计师审计后方可确定。

  4、《拟引进投资的人对广州誉衡生物科技有限公司增资涉及的广州誉衡生物科技有限公司股东全部权益资产评定估计报告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年8月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第五次会议的通知》及相关议案。

  2018年8月16日，第四届监事会第五次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规。会议由蒋宇飞先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，并发表如下意见：

  经审核，监事会认为公司全资子公司广州誉衡生物科技有限公司本次拟以增资扩股的形式引入战略投资者，有助于生物药项目的落地实施，相关决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日接到公司控制股权的人哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）通知，获悉其拟以协议转让的方式将其持有的公司329,718,444股股份（合计占公司股份总数的15.00%）分别转让给苏州誉通衡投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”），交易对方各自的受让比例均为5.00%。本次权益拟发生变动的详细情况如下：

  详见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变更报告书（一）》、《简式权益变更报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

  通过本次协议转让，誉衡集团可将获得的资金用于偿还负债，降低其财务压力。同时，可为公司引入优秀的战略投资者，使公司的股权治理架构更优化、更合理，进而为公司战略的落地奠定基础。

  誉衡集团与交易对方签署的《股份转让协议》主要内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  本次权益变动前，交易对方未持有公司股份。本次权益变动完成后，苏州誉通衡投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）将分别持有公司109,906,148股股份，分别占公司总股本的5.00%。

  3、誉衡集团本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违规买卖公司股份的情形。

  4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。

  5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，是否可完成及完成的具体时间尚无法确定。公司将持续关注并及时披露相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律和法规的要求及时履行信息公开披露义务。

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