“新十条”的一锤定音，一夜之间，中国的核酸检验测试公司们没活干了！而接替它的抗原试剂盒这个更为暴利的生意，又站上了新风口。

  今年起，各地查处多起，涉案多家公司被吊销营业执照。从被曝光的案例来看，除了造假之外，核算检验测试的“暴利”也被一一公示出来。

  该公司以6元/人的单价，从嘉兴医脉赛科技有限公司购进核酸检验测试试剂，转手就以50元/人的单价卖给扬州市政府，利润率高达733.33%！

  此事，就发生在2021年7月底至9月初，扬州疫情期间，扬州封城了43天。

  这事又是怎么曝出来的？居然是因为一场诉讼！江苏医联生物认为嘉兴医脉赛科技按6元/人的价格供货价高了，要求对方降低到3元/人，结果嘉兴医脉赛科技不乐意了，就将江苏此公司告上了法庭，在法庭上直接控诉：

  该协议显示医联公司供应给扬州市政府的核酸试剂价格为50元／人，而医联公司从医脉赛公司进货时的价格仅为6元／人，要论诚信和公平问题，在这先后两次交易中有牟取暴利之嫌的医联公司才更应该受到质疑。

  而据法院最新的执行通知书显示，嘉兴医脉赛也已经收到法院划拨的江苏医联货款5338391.56元（其中5106816元是合同货款）。

  据此计算，江苏医联这短短的两个月，就从扬州政府那倒出来37449984元的利润！而最离谱的事是，江苏医联不但不先垫钱给嘉兴医脉赛再提货，而是在扬州疫情结束后第15个月结算，这钱赚得，到底谁才是牟取暴利，大？

  （一）一审判决依据医脉赛公司提交的盖有医联公司编号为71的合同专用章（简称讼争印章）、原法定代表人陈亮签字的9份《医疗试剂耗材采购合同》（统称讼争合同）认定合同依法成立并生效，系错误认定。

  医联公司与医脉赛公司之间从未签订过任何书面合同，医脉赛公司在起诉状中称“医脉赛公司与医联公司在2021年7月就核酸提取或纯化剂及全自动核酸提取仪器产品签订销售合同，双方约定医脉赛公司向医联公司提供核酸提取或纯化试剂8866盒（规格96份／盒）及核酸提取仪器（规格192通量）7台，纯化剂单价576元／盒，货款共计5106816元”不符合客观事实，

  首先，讼争合同所盖之讼争印章并非医联公司的公司印章，医联公司已于2021年10月至印章治安管理系统挂失该印章，并申请重新刻制印章，讼争印章经**机关备案且在报刊上刊登遗失信息，声明作废。医联公司提交的合同证据亦可证明医联公司对外签订合同时使用的合同专用章编号均为72，并非讼争印章。

  同时，根据医脉赛公司在庭审中的自认及法官向陈亮电线月，医联公司前法定代表人陈亮将讼争合同交给医脉赛公司，随后医脉赛公司才将讼争合同寄给医联公司，显然讼争合同的形成时间晚于本案事实发生的时间。陈亮已于2021年9月15日退出医联公司，工商变更信息也已公示，陈亮无权代表医联公司对外签订合同。医脉赛公司于2021年12月份拿到的讼争合同并非医联公司的真实意思表示，医脉赛公司也不具有善意，因此讼争合同未依法成立并生效。

  在本案事实发生期间，医联公司与医脉赛公司未就产品价格进行过任何协商，因新冠检验测试业务试剂价格公开透明，医联公司本着信任医脉赛公司的原则，相信医脉赛公司后续会按照市场价结算，但直到2021年12月21日，医脉赛公司才将讼争合同寄送给医联公司。即便医脉赛公司在一审中提交了《出库单》，也仅能单方面证明医脉赛公司曾向医联公司送过该批产品，无法证明双方约定的产品价格。

  医联公司作为长期从事新冠检验测试业务的公司，同时期即便采购上市公司试剂盒的价格也同样是在市场价的合理区间内。同种类型的产品96人份的单价约为300元一盒，而讼争合同约定的96人份产品的单价为576元一盒，明显高于市场同期同种类型的产品的价格，有违公平原则。

  第一，医脉赛公司主张其与医联公司于2021年7月30日签订第一份合同，最后一份合同签订时间则是在2021年9月8日，那为何医脉赛公司直至2021年12月才签订完成所有合同，且在明知陈亮已不是医联公司法定代表人的三个月后才签订完成所有合同？即便如医脉赛公司所说是因为疫情的缘故才迟延签章寄送，那为何签订的过程中从未与医联公司进行过协商？从医脉赛公司提供的《签收证明》能够准确的看出，直至2021年12月21日，医脉赛公司有关人员才添加医联公司财务专员微信开始沟通货款事宜，医脉赛公司在2021年12月21日之前从未向医联公司主张过货款，也未与医联公司有关人员沟通过货款结算等事宜。

  第二，讼争合同第三条均约定“本合同生效之日起三个月内一次性支付全部价款”及“乙方在收到甲方100％货款后7个工作日内向甲方提供增值税专用发票”。但实际上，医脉赛公司将讼争合同寄给医联公司的当日即向医联公司财务专员主张货款，没有三个月账期不说，也不符合医联公司付款后医脉赛公司才会开具发票的流程，可见讼争合同并非实际履约合同，而是后补的，且并非医脉赛公司与医联公司之间后补，而是医脉赛公司与无任何代理权的医联公司前法定代表人之间后补。

  第三，医脉赛公司直至2021年12月份才将讼争合同和发票寄给医联公司并主张货款的行为，既不符合合同约定，也不符合买卖合同中卖方急于收回货款的常理。综上所述，讼争合同并非双方真实意思表示的合同，不能作为医脉赛公司主张权利的依据。

  （二）一审判决认为即便医联公司盖章的时间发生在2021年12月，当时法定代表人已变更，医脉赛公司作为善意第三人，仍有理由相信陈亮具有代表医联公司签订合同的权限，系错误认定。

  本案中，医联公司变更法定代表人的时间是2021年9月15日，工商信息进行了公示。案外人陈亮并无代理的权利外观，而医脉赛公司提供的医联公司主体信息，也说明医脉赛公司明确知晓医联公司法定代表人变更事宜，医脉赛公司不存在善意，不应作为善意第三人。具体理由如下：

  第一，在讼争合同之前，医联公司与医脉赛公司之间从未有过其他交易往来，未形成任何交易习惯，案外人陈亮也未曾代表医联公司与医脉赛公司发生过订立合同的行为，医脉赛公司仅凭其与陈亮的聊天记录推定医联公司实际使用两枚合同专用章，不符合客观事实，不足以被采信。

  第二，2021年9月15日，医联公司就已变更法定代表人为陈觉晓。医脉赛公司提交的主体信息证明其知晓法定代表人变更事项，若其在签订讼争合同时仍相信陈亮具有代理权，则明显存在过错，不具有善意。

  第三，2021年10月9日，医联公司至印章治安管理系统挂失讼争印章，并申请重新刻制印章且经**机关备案。同日，医联公司在报刊上刊登遗失讼争印章的信息，并声明作废。医联公司已在讼争印章遗失后，积极采取一定的措施防止恶意民事法律行为的发生，并及时对外公布。医脉赛公司在医联公司工商信息公示法定代表人变更、讼争印章登报挂失的情况下，于2021年12月份接收讼争合同，明显并非善意方。

  第四，医联公司并不知晓陈亮擅自以医联公司名义与医脉赛公司签订合同的过程。且因医脉赛企业来提供的讼争合同并非真实有效的合同，医联公司收到发票后未曾进行抵扣，此亦间接否认了陈亮的代理权。

  第五，陈亮在签订讼争合同时不具有医联公司的授权。在2021年10月，讼争合同所盖之讼争印章即已遗失作废，此时陈亮也不再担任医联公司法定代表人，医脉赛公司在庭审中也并未举证证明陈亮在2021年12月份与医脉赛公司签订讼争合同时具有医联公司的授权。

  综上所述，陈亮擅自以医联公司名义代表医联公司与医脉赛公司签订讼争合同的行为不能认定是代表医联公司的职务行为，也不属于表见代理，其无权代表医联公司签订任何合同。医脉赛公司在明知2021年12月份医联公司的法定代表人已不是陈亮，医联公司亦登报挂失了讼争印章的情况下，依然与陈亮签订讼争合同，显然不属于善意第三人，讼争合同对医联公司不应具有约束力。

  （三）一审判决认为医联公司虽提交了与其他公司签订的合同，但又在庭审中指出这些合同中的产品与讼争合同产品不同，庭后提交的证据亦并非与讼争合同同时期签订，从而认定医联公司并未提供有效证据证明双方约定的产品价格过分高于市场价，系错误认定。

  由于讼争合同并非当事人真实意思表示，故本案关于合同价款的约定应视为未约定或约定不明确，应当按照订立合同时履行地的市场行情报价履行。讼争合同约定的产品为磁珠法核酸提取试剂盒，且约定了规格为96份／盒，576元／盒，也即单价为6元／份。

  但医联公司向江苏硕世生物科技股份有限公司购买同种产品的单价为2.8元／份；医联公司提交的网上信息则显示市场同种产品的单价在2元／份至4元／份上下浮动；医联公司向英潍捷基（上海）贸易有限公司（简称英潍公司）购买的同种产品的单价为3元／份。

  因此，讼争合同约定的产品单价明显高于同期同种类型的产品价格，医脉赛企业存在疫情防控期间哄抬价格的违背法律规定的行为，不仅不具有真实性，按此价格将严重损害医联公司的合法权益，违背公平原则。

  对于一审判决认为医联公司在庭审中指出所提交合同中的产品与讼争合同产品不同的事实，此系一审判决未审查清楚医联公司提交各项证据的证据内容及证明目的。

  为证明讼争合同约定的产品价格过分高于市场行情报价，医联公司向一审法院提交的证据为：

  增值税专用发票、网上信息及补充提交的证据5销售合同。而为证明医联公司对外签订合同使用的合同专用章编号均为72，而非讼争印章，医联公司向一审法院提交的证据为：第一组证据中的证据1销售合同、证据2销售合同、证据3《采购协议书》和第二组证据。需要非常注意的是，该组证据仅用于证明医联公司对讼争合同用章的真实性存在异议，并非用于对比案涉产品的价格。医脉赛公司在一审庭审过程中将前述证据中的产品价格与讼争合同约定的产品价格作对比，系扰乱视听、颠倒事实。

  综上所述，根据医联公司一审提交的各项证据可知，讼争合同约定的产品价格远高于市场行情报价，明显不合理。但鉴于医联公司已经收到所有货物，医联公司认为应当按照同时期同种类型的产品的市场行情报价即3元／份向医脉赛公司支付2553408元。

  1．一审判决医联公司向医脉赛公司支付货款5106816元错误。如前所述，讼争合同并非医联公司的真实意思表示，不能作为认定案涉产品单价的依据，又由于讼争合同约定的产品价格过分高于市场行情报价，不具有合理性，亦不能作为参考依据，应当按照同时期同种类型的产品的市场行情报价确定，计2553408元。

  2．一审判决医联公司向医脉赛公司支付逾期付款利息错误。如前所述，医联公司与医脉赛公司之间并未签订过任何书面合同。退一步而言，即使讼争合同成立且生效，讼争合同中也未约定利息计算依据，故一审判决认定按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期利息没有一点依据。

  综上所述，一审判决认定事实不清，判决结果错误，医联公司特请求法院依法审理，并在查明事实的基础上，合理判决各方应当承担的责任及金额。

  案涉买卖合同业务发生时，工商登记显示医联公司法定代表人系陈亮，讼争合同不仅加盖了医联公司的合同专用章，并且有陈亮签字。合同内容有数量、规格、单价等，是医脉赛公司和医联公司的法定代表人陈亮协商确定的，但受扬州疫情期间封城的限制，所以先供货、后补签书面合同。补签时间是2021年9月23日，地点是扬州市陈亮的办公室，医脉赛公司工作人员当天将陈亮盖好章的合同带回嘉兴，并于2021年12月21日之前将已签字盖章的讼争合同和发票一起寄送给了医联公司的财务专员仲xx。

  讼争合同上记载的联系人、法定代表人都是陈亮。在2022年4月13日起诉之前，医脉赛公司从未收到过医联公司关于变更法定代表人的通知，且案涉买卖合同业务一直是由陈亮代表医联公司与医脉赛公司做沟通对接，所以医脉赛公司系善意的相对方，有理由相信陈亮能代表医联公司一方。医脉赛公司在一审中举证医联公司在对外发生业务时也用过讼争印章，陈亮在与医脉赛公司的聊天记录中也明确说医联公司有2枚合同专用章。

  医联公司提交的合同虽使用了尾号为0072的印章，但并不能以此排除医联公司在其他合同中使用讼争印章的可能性。医联企业来提供的挂失证明也可以证明医联公司原本持有讼争印章。医联公司挂失所登的《现代快报》是面向江苏省的报纸，医脉赛公司住所地在浙江省，无法通过阅读该报得知讼争印章已作废。综上，应认定讼争合同的签名与印章具有代表医联公司的法律上的约束力，经签字盖章的讼争合同已成立。

  本案是在扬州疫情肆虐的特殊背景下发生的，疫情期间核算检验测试试剂属于紧俏商品，一般都需要全款提货。医脉赛公司经朋友介绍，同时为支援扬州疫情，履行企业的社会责任，才全力支持医联公司，在分文不取的情况下，向医联公司发送了500余万元的货物。

  这批货物的价格在发货前早就谈好，如果价格都不谈就直接送货显然有违常理。核酸试剂的价格会随市场行情发生明显的变化，2022年大幅度下降，所以不同时期的产品价格不具有可比性。医联公司没提供任何证据证明讼争合同约定的产品价格远高于该产品在同一时期、同一城市的其他交易中的价格。医联公司在一审中提供的三份采购合同（见医联公司一审提交的第一组证据1、2、3）均签订于2021年，其中三个供货商对核酸试剂的出价分别为5.8元／人、5元／人、5.8元／人，而本案医脉赛公司供应产品的单价为6元／人，基本符合市场价格。

  根据扬州医联医学检验实验室有限公司（简称医联实验室）与上海解码医学检验所有限公司签订了《新冠检测费用结算补充协议》（简称《结算协议》），医联实验室系医联公司的全资子公司，医联公司在一审提交的一份销售合同（医联公司一审提交的第一组证据2）提及了“乙方（医联公司）销售甲方产品，仅限于在扬州医联医学检验实验室（终端）内进行销售”，也反映了医联实验室与医联公司的关联性。《结算协议》显示，医联实验室在扬州疫情中使用了医脉赛企业来提供的核酸检验测试试剂，成本就是6元／人，与讼争合同中约定的产品单价相等。可见医联实验室在与第三方进行成本利润结算时认可了讼争合同约定的产品价格。

  况且，该协议显示医联公司供应给扬州市政府的核酸试剂价格为50元／人，而医联公司从医脉赛公司进货时的价格仅为6元／人，要论诚信和公平问题，在这先后两次交易中有牟取暴利之嫌的医联公司才更应该受到质疑。

  案涉买卖合同业务发生于****年**月底扬州疫情爆发至9月初疫情结束期间（封城43天），医脉赛公司提供的货物都是医联公司应扬州市政府部门的需求来做采购以用于抗击疫情的。送货单上记载的货物医联公司均已收到，送货单有陈亮签字确认，记载的货物数量与讼争合同约定一致。

  医脉赛公司与医联公司财务专员仲xx的微信聊天记录显示，医脉赛公司工作人员在2021年12月21日询问仲敬霞发票和合同是否均已收到，其回复收到了；后向仲xx催讨货款，其表示年底资金有点紧张，回款难度大，会尽量安排，并未对产品价格提出异议。在此之前医脉赛公司之所以没有向医联公司一方催讨，原因如下：

  第一，案涉买卖合同业务系由朋友介绍，且2021年长三角区域能在极短的时间内提供大量核酸试剂的企业很少，医脉赛公司出于对医联公司的信任和为应对扬州疫情的紧急状况才先发货再收款，从未想过医联公司会拖欠货款；

  第二，医脉赛公司也考虑到扬州市政府回款速度慢的可能性，欲留给医联公司足够的资金回转时间，所以没有在付款期限届满时立即向其催款。

  1．医联公司支付货款5106816元，逾期付款利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止；

  2021年7月至9月，医联公司向医脉赛公司采购核酸提取或纯化试剂，双方共签订九份《医疗试剂耗材采购合同》。合同约定：规格96份／盒，单价576元／盒，合同生效之日起3个月内一次性支付全部价款；需方迟延支付货款，每迟延支付1天，应按迟延支付款项部分的0.3％向供方支付违约金。合同自双方签字盖章之日起生效。医脉赛公司共向医联公司提供试剂8866盒，医联公司确认已收到上述货物。

  2021年12月21日，医脉赛公司将双方盖章签字的九份合同及增值税发票寄送给医联公司财务，医联公司确认已收到合同。现双方为支付货款发生争议，医联公司认为合同约定的单价明显高于市场价，拒绝付款。另查明，医联公司于2021年9月15日将法定代表人由陈亮变更为陈觉晓。于2021年10月9日在《现代快报》上刊登遗失讼争印章。

  一审法院认为，本案系《民法典》施行后的法律事实引起的纠纷，应当适用《民法典》的规定。首先关于讼争合同的效力，医脉赛公司在庭审中提交盖有讼争印章、原法定代表人陈亮签字的采购合同，证明讼争合同依法成立；医联公司对讼争合同真实性提出异议，并提交医联公司（合同章尾号为0072）与其他公司的买卖合同证实公章不一致，并否认合同效力；经庭后核实，陈亮本人确认签字的线月医脉赛公司送货期间均与陈亮联系，即便医联公司签字盖章的时间发生在2021年12月，当时法定代表人已变更，医脉赛公司作为善意第三人，仍有理由相信陈亮具有代表医联公司签订合同的权限。

  医脉赛公司提出由于扬州疫情影响导致合同签订延迟的意见予以采信。讼争合同系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。

  其次，关于医联公司提出的合同单价是否高于市场价的问题，医联公司虽提交了与其他公司签订的合同，但又在庭审中指出这些合同中的产品与讼争合同产品不同，庭后提交的证据亦并非与讼争合同同时期签订，

  综上，医联公司未能提供有效证据证明双方约定的价格过分高于市场价。现医联公司在已收取全部货物的前提下以合同价格高于市场价为由拖欠货款，缺乏事实和法律依据，对医脉赛公司要求医联公司支付货款5106816元的诉请，依法予以支持。

  最后，关于逾期付款利息，讼争合同约定的付款条件为合同生效之日起3个月内一次性支付全部价款，同时约定合同自双方盖章之日起生效。双方均认可于2021年12月收到对方盖章的合同，故付款期限应为双方盖章生效之日起3个月内，逾期付款利息亦应自付款期限届满的次日起计算。医联公司确认于2021年12月21日收到合同，据此认定逾期付款利息自2022年3月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止。

  据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的规定》第一条第一款，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，

  医联公司于判决生效之日起十五日内支付医脉赛公司货款5106816元以及逾期付款利息。

  一审判决认定讼争合同成立并生效，进而确定医联公司应向医脉赛公司支付货款5106816元，并无不当，具体理由如下：

  第一，案涉买卖合同业务发生于扬州市疫情管控期间，因此不同于一般的交易，医脉赛公司是在双方未签订书面合同的情况下发的货，医脉赛公司陈述讼争合同系管控结束之后补签，符合常理。讼争合同与医联公司发货情况相符，又加盖了讼争印章，且有医联公司在案涉买卖合同业务中的经办人陈亮签字，符合合同生效要件。

  第二，医脉赛公司已将讼争合同所涉及的产品交付给医联公司，医联公司亦已全部接受，医脉赛公司的主要合同义务已履行完毕，根据上述规定，医联公司与医脉赛公司就讼争合同所涉及的产品已成立买卖合同关系。

  第三，医联公司主张讼争印章并非医联公司印章，但讼争印章编号尚在医联公司所提常用印章的编号之前，医联公司还特地对讼争印章进行了挂失，故医联公司的意见不能成立。

  第四，医联公司主张讼争合同签订于2021年12月，而讼争印章已于2021年10月挂失，因此讼争合同并不能代表医联公司的真实意思表示。医脉赛公司认可讼争合同系于扬州市疫情管控结束后补签，但目前并无证据证明讼争合同签订于讼争印章挂失之后，医联公司认为讼争合同系于2021年12月签订的意见缺乏依据，本院不予采信。

  第五，案涉买卖合同业务发生时，陈亮系医联公司的法定代表人，医脉赛公司也一直与陈亮联络业务，即使讼争合同确实补签于2021年12月，医脉赛公司亦完全有理由相信陈亮能代表医联公司。至于医脉赛公司提交的医联公司主体信息系为诉讼需要而提供，并不意味着医脉赛公司在签订讼争合同时已知晓医联公司的法定代表人变更情况，况且医联公司变更法定代表人也并不意味着陈亮已退出医联公司。医脉赛公司的送货义务在医联公司变更法定代表人前已完成，医联公司对该批货物也已实际接收使用，因此对案涉买卖合同业务理应知情，现医联公司变更公司法定代表人却未及时通知医脉赛公司而仅以工商变更信息主张医脉赛公司应对此知情，显然并不合理。

  第六，案涉买卖合同业务发生于扬州疫情爆发期间，核酸提取或纯化试剂作为防疫物资，价格发生波动亦属合理现象，医联公司提交的增值税专用发票、网上信息以及医联公司与英潍公司的销售合同均产生于扬州市疫情管控结束之后，并不能反映扬州市在疫情管控期间采购同种类型的产品的市场行情报价，医联公司以此主张讼争合同约定的6元／份的产品价格过分高于市场行情报价，依据不足。医联公司曾在庭询过程中口头提出询价申请，但对咨询价格对象、询价期间、询价标的、询价必要性均未予以明确，其亦未按其所述在庭后提交书面的询价申请，故本院对该申请不予准许。

  第七，医联公司认为讼争合同存在伪造或事后捏造的嫌疑，却并未在收到讼争合同后及时向医脉赛公司提出合同真实性方面的异议，医联公司财务专员仲敬霞在医脉赛公司一方向其催款时也只是表示“年底资金紧张”而从未对产品价格提出过异议，医联公司的上述行为不合常理。

  讼争合同明确约定，医联公司迟延支付货款的，每迟延支付1天，应按迟延支付款项部分的0.3％支付违约金，现医联公司未按约支付货款，医脉赛公司有权依讼争合同约定主张逾期付款违约金。现医脉赛公司主张以全部未付货款5106816元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款利息，该计算标准在合理范围内，一审判决予以支持，并无不当。综上所述，上诉人医联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

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